🏢 M&A – công cụ tái cấu trúc và mở rộng thị trường

Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu đang chuyển dịch mạnh mẽ, hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trở thành xu hướng tất yếu tại Việt Nam. Không chỉ là công cụ mở rộng thị phần, M&A còn là giải pháp giúp doanh nghiệp tái cấu trúc, thu hút đầu tư và nâng cao năng lực cạnh tranh.

Tuy nhiên, phía sau mỗi thương vụ thành công là một hành lang pháp lý phức tạp – nơi nhà đầu tư cần hiểu rõ quy định, điều kiện và trình tự để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

📚 Hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam

Hoạt động M&A không được điều chỉnh bởi một “Luật M&A” riêng biệt, mà chịu sự chi phối của nhiều văn bản pháp luật liên quan. Dưới đây là các nền tảng pháp lý cốt lõi:

1. Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bổ sung 2022)

Đây là cơ sở pháp lý trung tâm điều chỉnh các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chia tách và mua lại doanh nghiệp.

• Điều 201 – 204: Quy định cụ thể về sáp nhập, hợp nhất và chuyển nhượng vốn.
• Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc bị sáp nhập.
• Yêu cầu bắt buộc: sau khi hoàn tất M&A, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

2. Luật Đầu tư 2020

Đối với thương vụ M&A có nhà đầu tư nước ngoài, Luật Đầu tư quy định:

• Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư (Điều 26).
• Các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện hoặc hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài phải được thẩm định và chấp thuận trước khi giao dịch.

3. Luật Cạnh tranh 2018

Luật này kiểm soát tập trung kinh tế – tức là các giao dịch M&A có thể dẫn đến vị thế thống lĩnh hoặc hạn chế cạnh tranh trên thị trường.

• Điều 29 – 33: Doanh nghiệp phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu thương vụ vượt ngưỡng quy định về doanh thu, tổng tài sản hoặc thị phần.
• Mục tiêu: đảm bảo các thương vụ M&A không biến thành “độc quyền trá hình”.

4. Luật Chứng khoán 2019 và các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước