“Không soi kỹ, dễ hối hận” – bài học đắt giá trong M&A

Trong các thương vụ Mua bán – Sáp nhập doanh nghiệp (M&A), nhiều nhà đầu tư thường háo hức “chốt deal nhanh” vì sợ bỏ lỡ cơ hội. Nhưng với giới luật sư, “đi nhanh” không bao giờ là ưu tiên — mà là “đi chắc”.

Thực tế cho thấy, không ít thương vụ thất bại hoặc lỗ nặng chỉ vì doanh nghiệp mua lại không tiến hành thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) đầy đủ — để rồi phát hiện ra phía sau những con số đẹp là… nợ thuế, tranh chấp đất đai, hoặc hợp đồng lao động chưa thanh lý.

⚖️ Legal Due Diligence là gì?

Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) là quá trình kiểm tra, phân tích và đánh giá toàn bộ tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu trước khi tiến hành M&A.

Mục tiêu của hoạt động này là:

• Xác minh doanh nghiệp có đang tuân thủ pháp luật hay không;
• Phát hiện rủi ro tiềm ẩn hoặc vi phạm pháp lý;
• Đưa ra cơ sở cho việc định giá, đàm phán và soạn thảo hợp đồng M&A.

Nói một cách dễ hiểu: Legal Due Diligence chính là việc “khám sức khỏe toàn diện” cho doanh nghiệp trước khi quyết định “rước về nhà”.

📚 Căn cứ pháp lý điều chỉnh hoạt động thẩm định

Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định riêng biệt về hoạt động “thẩm định pháp lý”, nhưng nội dung này được thực hiện dựa trên quyền tự do thỏa thuận của các bên theo:

• Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 385 – về tự do hợp đồng);
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 201 – 204 về sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng);
• Luật Đầu tư 2020 (Điều 26 về góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp);
• Luật Cạnh tranh 2018 và Luật Chứng khoán 2019, tùy loại hình M&A.

Các văn bản này là nền tảng pháp lý để luật sư và nhà đầu tư triển khai quá trình thẩm định hợp pháp và có giá trị pháp lý ràng buộc.